商业模式不断创新，税收政策日新月异，税收问题层出不穷，税务风险无处不在。伴随市场竞争的白热化，依法治税水平的不断提高，以及社会信用体系的不断完善，企业需要将税务风险管理纳入企业战略管理。研究税务风险管理旨在源头防范，治标治本。本文重点分析企业存在的税务风险类型、税务风险成因、税务风险管理存在的问题，并对企业税务风险的管理方法提出建议。

一、企业税务风险的类型

企业税务风险体现为两方面，一是因少缴税承担法律责任，二是因多缴税给企业带来损失。

（一）基于少缴税而承担法律责任

基于少缴税而承担的补税、滞纳金、税收利息、罚款、刑事责任以及影响纳税信用、上市审核等风险，又可称为税务违规风险，主要存在以下几种类型：

1.漏税。因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误造成未缴或者少缴税款的，税务机关可在三年内追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。

2.偷税。纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。偷税在五年内未被发现的，不再给予行政处罚，但税务机关可无限期追征税款。

3.避税。纳税人进行不具有合理商业目的税务安排从而获取税收利益，虽然形式上符合税法规定，但实质上与税法原理、精神、规则相悖，对此避税行为，税务机关可实施特别纳税调整，补征税款并加收税收利息。

4.犯罪。纳税人涉税行为触及刑法的，例如逃避缴纳税款罪、虚开增值税专用发票罪等，还将承担刑事责任。

（二）基于多缴税给企业带来的损失

企业多缴税款常见的情形有：对政策理解错误导致多缴税；对税收优惠政策应享未享；因集团股权架构或企业商业模式设计不当，导致整体税负增加；一味追求税负最低，造成企业总体收益下降；因不合理的税务安排导致的非税成本，等等。实务中，企业在保障税务合规的前提下，付出的税务成本差异较大，尤其在同行业的税负比较中，此差异更为明显，这与企业方案设计、合同拟定、各税种之间统筹考虑等息息相关。税务成本是企业成本之一，税务成本的有效降低直接增加企业税后利润及投资者最终收益，因此，相比税务违规风险，因多缴税导致的实际收益损失是企业更深层次的税务风险。

二、企业税务风险的成因

企业之所以存在少缴税或多缴税的税务风险，主要基于以下原因：

（一）业务模式未考虑税负

一个企业要交多少税不是由账务处理决定的，也不是由合同条款决定的，真正决定一个企业税负的是交易结构与业务模式。例如，张某等三位自然人拟募集资金投资一个高科技项目，是以个人名义直接投资还是设立投资公司或合伙企业为主体进行投资，拟采取股权投资还是债权投资，抑或明股实债；高科技项目设立地及运营方式的选择；项目运营过程购销主体、研发方式的确定；最终退出环节拟采取股权转让还是撤资减资等。整个募、投、管、退环节的设计都需要同步考虑税收，一旦交易结构、运营模式确定，该笔业务的税负已经确定。然而，实务中，许多企业、个人在组织架构设计、商业模式考量时未充分考虑税负问题，从而导致了方案税负过高，整体收益受损，这是纳税人税负不合理的重要因素。

（二）政策理解不够精准

税收政策专业性较强，且需要结合文件出台背景、法律、会计、行业特性等相关知识综合把握，对从业人员的执业素养要求较高。税收政策的理解关键在于精准，政策理解偏差很容易导致企业少缴税款，尤其对于资产重组、土地增值税清算等事项，政策把握失之毫厘，涉税金额差之千里。实务中，也存在一些企业财务人员为避免因政策理解错误被补税或滞纳金，从而放弃享受一些有利于降低企业税负的政策，例如对于专业性较强的研发费加计扣除、股权激励递延纳税、中资控股居民企业认定、境外抵免等政策望而却步。

另外，税收政策的适用基本由企业自行判断、申报享受、相关资料留存备查。备查资料是税务机关后续管理重点关注与审核内容，许多纳税人由于未按文件规定完整准备相关资料，被补缴税款及滞纳金。

（三）为降税负心存侥幸

为降低税负，获取最大的剩余利润，有些纳税人采取虚开发票、虚列成本、隐匿收入、恶意避税等方式，并抱着侥幸心理认为税务机关不会发现。随着“放管服”的持续推进，税务机关在简政放权上做“减法”的同时，在后续管理上做“加法”，加快转变税收征管方式，出台系列工作规范，依托金税三期系统和增值税发票管理新系统加大信息管税和风险管理力度，建立健全了事中事后管理体系，随着税务机关事中事后风险管理力度与精准度的增加，企业通过激进手段少缴税的风险将昭然若揭。

三、企业税务风险管理存在的问题

近几年来，税务风险管理日益被企业决策层、管理层所关注，但在实际风险管理过程中仍存在一些问题。

（一）税务风险认识不足

对于税务风险，不少企业存在一些认知上的误区，例如：认为只要不被税务检查补税，不涉及税收刑事犯罪，就不存在税务风险；或是认为税务管理仅是企业财税部门的事，与企业经营决策、投融资并购、运营管理活动无关。因此，常常关注少缴税产生的风险，忽略多缴税对企业带来的实质性经济损失；关注最终缴纳税款的多少，忽略日常运营中潜在税收风险的预防及日常税收管理制度的搭建。对税务风险的认识尚停留在浅层次的纳税申报、税款缴纳等事项中，缺少将税负纳入企业整体战略布局的宏观性、深层次思考，亦未结合税务机关现行征管模式改革、数据信息共享、部门资源联动、信用惩戒体系建设等方面对企业可能存在的税务风险做系统性、多维度分析。

（二）风险管理重心滞后

企业税务风险管理分为事前、事中、事后三个环节。事前，科学制定并有效实施税务战略，将税收决策贯穿于企业成立、日常管理、资本运作全过程。事中，加强经济合同审核，合同主体及权利义务关系的表达要清晰具体；规范发票开具及外来发票审核；正确进行会计处理；及时足额办理纳税申报。事后，积极配合税务机关征管及税务检查工作，努力做好沟通协调，避免税企争议，重点关注证据的理解及定性、税法的理解及适用。

有些企业将税务风险管理的重心放在事后，即较多注重与税务机关的沟通及税务检查的应对。事后的沟通协调、税理论证等固然重要，但不能一味依仗事后环节的风险管理与应对，税务风险管理三个环节环环相扣，且重心更多应在事前及事中，待到事后环节，企业可以做的仅是与税务机关就相关业务涉税事宜进行交流解释，已无法再改变业务在税收定性、资料完备等方面的合规与否。

（三）人才资源不足

许多公司没有独立的税务部门，没有专业的税务人员与团队，遇到税务事项，多是由公司财务人员附带完成，很难保证政策实时跟进、精准理解、应享尽享、纳税申报准确、备案备查资料充分；更难做到对公司商业模式设计的提前介入、全程参与，从而优化业务结构，合理降低税负。面对税务机关的后续管理、纳税评估、稽查补税等，也难以有理有据论证、有效有序沟通。人才资源不足是企业发生少缴税或多缴税风险的重要因素。

四、企业税务风险管理的应对措施

为使企业达到既不少缴税、也不多缴税的税务风险管理目标，对于企业税务风险管理，有以下建议供参考。

（一）树立税务风险意识

税收贯穿企业生命周期始终，深入企业运转的每一个细枝末节，要树立税务风险意识，提升税务风险管理站位。高层决策人员既要杜绝侥幸心理，依法诚信纳税，更要树立将税负高低融入企业发展、商业模式设计的战略性布局意识，要在事前的投融资和经营活动决策之前，准确识别和评估税负高低与税务风险，将税收作为重要因素作考量，与其他的诸如融资安排、行业监管、合同风险、市场营销等统筹兼顾，实现税负最小化，价值最大化，作出最佳的商业模式和交易结构安排，做好税务规划工作。中层管理人员在各项业务、方案的开展运行中要时刻树立依法合规的谨慎性意识以及点面结合的全局性风险防控意识。

总之，要深刻意识到税收风险关键在于防控，而非补救，税收风险对企业而言不仅仅是补税罚款，更影响企业的实际收益、信用指标、资质评定、上市融资等方方面面，关乎企业能否健康持续发展。

（二）健全税务管理制度

企业税务风险管理需要建立、健全各项税务管理制度、业务标准和业务规范。例如：在事前的决策环节，建立风险管控机制，将税务管理贯穿于企业决策全过程。在事中的执行环节，建立合同税审制度，对合同条款从防范税务风险角度进行审核，明确财务会计和税务会计的核算规范，明确纳税申报的取数方法以防止差错，明确纳税申报数据和财务数据的钩稽关系以便于稽核比对。在事后的应对检查环节，建立应对救济机制，由专门的人员负责配合税务机关检查，做好事实主张、证据提供、税法适用意见陈述等方面的沟通解释工作，避免税企争议，重点是对证据的理解和定性，以及对税法的理解和适用，最终在纳税人依法纳税和税务机关依法征税之间达成共识，依法维护自身权益。

另外，还可建立定期自查制度，对企业内部的税务合规、税负成本进行审核，避免补税、滞纳金与罚款，并控制合规成本；建立税务信息沟通与共享机制，明确税务相关信息的收集、处理和传递程序，确保企业税务部门内部、企业税务部门与其他部门、企业税务部门与董事会、监事会等企业治理层以及管理层的沟通和反馈，发现问题应及时报告并采取应对措施。企业应与税务机关和其他相关单位保持有效的沟通，及时收集和反馈相关信息。

（三）配备税务管理人才

税务风险管理的专业性，意味着企业必须配置专业的管理人才与团队，以具备税务风险管理的胜任能力。人是生产力的根本源泉，没有人，再健全的税务风险管理制度，也将缺乏税务风险管理的“能源”供应，优秀的人才为税务风险管理提供源源不断的动力。一般情况下，企业税务风险管理人才主要包括税务顾问、财务总监、税务经理和税务师事务所。

1.税务顾问

出于成本考虑，合理的税务风险管理组织架构，一般是“家里有能人，外面有高人”，即企业内部专设税务部，或者由财务部分管税务风险管理，外聘资深税务顾问。企业内设的税务风险管理职能部门，在外部税务顾问指导下，通力协作实现税务风险管理的目标。

税务顾问一定是税务风险管理方面的资深专家，具备比内设的税务风险管理职能部门更宏观的视野，精通税法理论、税法技术、交易结构、公司战略等，负责指导税务风险管理的事前决策、日常咨询和事后完善。

2.财务总监

财务总监的工作内容包括资本运营、税收策划、企业内控、报表分析。其中，税收策划是指纳税人在资本运营和经营活动中，基于税法规定和纳税遵从，以统筹兼顾为原则，采取科学的方法设计合理的交易结构，以实现企业税负最优化、企业价值最大化的决策行为。优秀的财务总监应当具备财务组织机构的建设能力、企业内控体系的构建能力、投资项目的风险评估、融资与资金的管控能力、税务风险的管理能力、财务预算的能力、成本费用控制的能力、财务外事的协调能力、财务风险的预警能力、社会资源的整合能力。

3.税务经理

税务经理是公司和顾问之间的桥梁。税务经理在税务顾问的专业指导下，在财务总监的行政领导下，负责集团的税务风险管理。税务经理的工作内容包括参与经营决策、设计操作方案、审核经济合同、开展纳税自查、税务稽查论证、协调税企争议、税收法律救济、组织税务培训、集中税务咨询、指导纳税申报、税务审批、税务备案、税务备查事项、定期收集整理更新解读、传递税法到项目公司、关注税制改革、税务登记管理、税务资格管理、税务发票管理、税务档案管理、完善税务风险管理制度、绩效考评与奖励以及其他涉税工作。

4.税务师事务所

对于一些专业较为复杂、报备资料较多的业务或事项，企业需聘请税务师事务所共同完成，例如：专项代理企业所得税汇算清缴、资产重组政策适用与报备、土地增值税清算、同期资料报备、纳税审查（健康体检）、目标公司税务方面尽调、资产损失鉴证报告、税企争议协调等方面的事宜。聘请税务师事务所可以为企业规避或转嫁一定的风险，因此，购买涉税专业服务成为众多企业管理税务风险的明智之选。

本文刊载于《注册税务师》2020年第12期